国美电器+三联商社=？ 股权之争可能会爆发

两年前国美在并购永乐后的新闻发布会上，黄光裕和陈晓共同开启了一个主背景板:国美+永乐=∞，表达他们对未来的信心，那么国美+三联又会等于什么呢？

与并购永乐、大中两起案例迥异， 三联商社(行情 股吧)独特的资产状况、股权结构都将给国美的整合带来很大难度。

对香港上市公司中国永乐的收购中，国美采用换股+现金的方式，彻底的取消了永乐的独立性，将其直接纳入了国美电器的名下，永乐管理层亦随之进入国美；而对非上市公司大中的收购则更为简单，原创始人张大中获得现金后旋即交出所有零售资产并退出家电零售行业。

完成对三联收购后，国美电器可控制的权益只有2700万股,占总股本的10.69%；三联集团仍持有2278.26万股，占上市公司总股本的9.06%，为公司第二大股东，两者股权比例极其接近。

业内人士分析，从操作层面来讲，三联集团可以轻易地从二级市场增持，实现持股比例超越大股东，但同样的道理也适用于国美。国美一高层则对市场上的“股权之争”的说法认为“很无聊”，对传出的这种消息表示“可笑”。

国美电器也承诺，目前无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的安排。若12个月以后拟进行进一步增持，将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。同时，国美还确认了此前并没有通过任何渠道获取三联商社股权。

三联集团则表示，根据市场的情况和战略考虑，不排除在未来12个月增加或继续减少持有三联商社股份的可能。同时承诺，3月31日之前，将三联商社对三联集团预付款项金额较大的问题彻底解决。

从双方的承诺来看，不排除国美与三联集团已在此问题上达成共识。市场人士也分析，以三联集团目前的资金状况，也很难会有在二级市场进一步增持的能力。

三联家电是三联集团赖以起家的资产，2001年通过重组郑百文借壳上市，但重组中,三联集团仅注入了零售资源，资产并不完整。首先，与公司业务关联性最强的采购物流体系仍保留在三联集团,公司大部分采购业务仍由三联家电配送中心有限公司运作。

“买家电，到三联”，这一口号不仅是因为三联的产品质量好，而且与三联集团的优质服务密不可分，售后服务已成为目前家电行业继价格之外最重要的市场竞争工具,但目前公司家电的售后维修系统也是委托三联集团关联公司进行。

更为关键的是，国美电器非常倚重三联在二三线城市的特许连锁体系，并公开承诺在山东省内不发展国美的加盟店。但这套特许连锁体系也并非三联商社所有。根据相关协议，三联商社受三联集团委托无偿使用“三联”字号开发特许连锁体系，并收取相关费用。记者还了解到，由于三联集团资金紧张，配货无法保障，部分门店资源已经流失迅速，修复与这些遍布于各个县区核心地段的零售终端的关系，仍有赖于三联的影响力。

此外，响彻齐鲁的“三联”商标，也是三联集团授权上市公司使用。国美总裁陈晓日前表示，收购三联商社后，国美将会继续实施双品牌经营。言下之意，“三联”这一金字招牌，国美有意继续使用。

从理论上而言，若失去三联集团的支持，国美电器能实际控制的三联商社的资产仅有十几家直营门店资源，而三联集团依靠自己的市场号召力、品牌资源以及采购物流体系、特许连锁体系，仍有可能重塑自己的家电零售产业。而在三联集团日前公告的简式权益变动报告书中，也没有像大中电器创始人张大中那样，作出退出家电零售行业的承诺。

即使是直营门店，也将受到三联集团采购物流以及售后维修的牵制，而若采用国美的采购物流以及售后维修体系，则同样会给上市公司带来新的巨额的关联交易，而关联交易能否获得股东大会通过，仍有很大风险。

此外，国美电器和三联商社的同业竞争仍不容忽视。在济南这样的一线城市，国美、三联主要门店相距百米之遥，布局难言合理，下一步如何就门店布局进行调整，以及随之带来的人员的调整都会是新的问题。

在股权比例、资产整合等方面，国美在整合三联商社中面临着前所有未有的挑战，这也许是国美并未高调宣布对于三联并购的真正原因。

对于两个股权比例极其接近且均十分强势的两个股东国美电器和三联集团而言，双方唯有在股权、资产等方面达成共识，精诚合作，才能有利于三联商社的进一步发展，使得“国美+三联”发挥出更大的价值。

黄光裕在2月19日的敏感时刻驾临济南，密洽三联集团高层，虽然具体谈判内容无从可知，但也表明，国美正积极争取三联集团的支持。

■记者观察 (本文来源：中国证券报 )

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